Dramatyczny obraz wojny z sowietami widziany oczami dwunastoletniego chłopca, Leona. W dniu rozpoczęcia roku szkolnego, 1 września 1939 r. budynek jego szkoły zostaje zbombardowany przez niemieckie samoloty. Dla Leosia, Tadka, Eweliny oraz tysięcy polskich dzieci, rozpoczynająca się wojna stanie się szkołą przyspieszonego dojrzewania, konfrontacją z dramatyczną historią pisaną przez dorosłych.
17 września 1939 roku, na mocy porozumień sowiecko-niemieckich, Armia Czerwona wkracza do Polski. 20 września planuje zająć Grodno. Obrońcy miasta rozpoczynają beznadziejną, heroiczną walkę. Nieliczne oddziały wojskowe są wspomagane przez ludność cywilną, przede wszystkim młodzież szkolną. To właśnie dzieci i młodzież bohatersko bronią miasta, stając się ofiarami niezwykłego okrucieństwa okupantów.