Król Lwiej Ziemi Simba, starając się przekonać potomka do pójścia w swoje ślady, poznaje historie z życia własnego ojca – Mufasy. W szeregu retrospekcji poznajemy Mufasę jako osierocone lwiątko, zagubione i samotne, które ratuje inny młody lew, Taka, dziedzic królewskiego tronu. To przypadkowe spotka­nie staje się początkiem podróży w poszukiwaniu swojego miejsca i przezna­czenia. W drodze przybrani bracia będą musieli się zmierzyć z przerażającym i śmiertelnie groźnym przeciwnikiem, który wystawi na poważną próbę ich przyjaźń. Zdjęcia kręcono w Afryce Południowej.